スカラが仕掛けた、ソフトブレーンへの敵対的買収の行方（前）

　久々の敵対的買収である。サイト内検索首位のスカラによる、営業支援システムのソフトブレーンの買収劇だ。ソフトブレーンの創業者はテレビのコメンテーターとして著名な宗文洲（そう・ぶんしゅう）氏。ソフトブレーンは乗っ取られるのか。
　３月下旬に開催が予定されている、ソフトブレーンの株主総会で決着がつく。

スカラ、ソフトブレーンに役員選任の株主提案

　（株）スカラ（旧商号・（株）フュージョンパートナー））は新年早々の１月５日、ソフトブレーン（株）に株主提案をしたと発表した。３月24日に開催予定のソフトブレーンの定時株主総会で、役員選任議案と配当についての株主提案を通知したという。

　取締役候補には、スカラの田村健三会長（68）、梛野憲克（なぎの・のりかつ）社長（42）ら取締役６人と監査役２人。８人全員がスカラの幹部だ。同時に、１株当たり10円の配当を求めた。ソフトブレーンは2016年12月期について、無配を継続する予定だった。

　スカラは提案理由に「企業価値の向上の前提として、充実したコーポレート・ガバナンス体制を構築する」ことなどを挙げた。
　ただ、現在の取締役の解任議案は提案していないので、豊田浩文社長（49）以下、任期２年の５人の取締役は、４月以降も取締役にとどまる。スカラは６人の取締役を送り込み、取締役会で過半数を握ることを狙った。

　ソフトブレーンは取締役会で、スカラからの株主提案に反対を決議。翌６日、スカラの開示内容に対して、「曲解に基づく一方的な批判。誤解を招きかねない内容等を多く含むもので極めて遺憾」とするコメントを発表した。

ソフトブレーン株45.57％を買い占めて子会社化

　買収劇の開幕は半年前にさかのぼる。フュージョンパートナー（現スカラ）は16年７月４日、ソフトブレーンの発行済み株式の40％を取得し、持ち分法適用会社にすると発表した。同日、フュージョン社が提出した大量保有報告書によれば、同社はソフトブレーン株を５月16日から段階的に取得していた。
　フュージョン社の発表を受けて、ソフトブレーンの株価は急騰。買い増しを期待して買いが集まった。７月７日には年初来高値の858円をつけた。２月12日の年初来安値125円の実に6.8倍だ。投資家にとってM＆A（合併・買収）は利益をもたらす絶好のチャンスなのだ。

　７月14日、フュージョン社はソフトブレーンを連結子会社にすると発表した。買い増して45.57％（議決権ベース）を取得し、国際会計基準での連結子会社にする。45.57％の株式取得総額は43億円で、平均取得単価は321.4円だ。

　筆頭株主になったフュージョン社は、８月からソフトブレーンとの業務提携に関する協議を始めた。突然、株付けされたことで不信感を抱いたようで、ソフトブレーンは12月26日、提携協議を打ち切った。これを受けてスカラ（16年12月にフュージョンパートナーより商号変更）は株式提案をして、株主総会での勝負に出た。

（つづく）
【森村　和男】