【株主総会血風録1】大戸屋ホールディングス～買収を仕掛けたコロワイドが戦わずして“戦線放棄”の奇々怪々（6）

大戸屋買収のネックは「のれん」にあり

　コロワイドは、最初から実行するべきTOBをなぜしなかったか。これも、理由ははっきりしている。「のれん代」がネックとなったからだ。
　企業を買収して支払った額のうち、純資産を上回った差額を「のれん代」という。コロワイドは、買収に買収を重ねて企業規模が大きくなっているため、「のれん」の額は非常に大きい。20年3月期で717億円という「のれん」の金額は、外食業界では断トツで、自己資本（388億円）の1.8倍にのぼる。

　買収した企業が儲かっていれば何の問題もないが、業績が悪化した場合には、「のれん」を減損処理しなければならない。自己資本以上の「減損リスク」があるコロワイドは、一気に債務超過におちいる可能性がある”時限爆弾”を抱えているようなものだ。

　それでは、大戸屋を買収した場合の「のれん」はどれくらいになるだろうか。
　TOBの買い付け金額約70億円と、約19％分を取得した30億円を合わせると、買収額は100億円程度になる。対して、大戸屋の20年3月期末時点の純資産は、約33億円しかない。さらに、4～6月期はコロナ禍により壊滅的な打撃を受けているため、大赤字を計上し、純資産は目減りしている。大戸屋の買収によって、70～80億円の「のれん」を計上することになるため、コロワイドの「のれん」は790～800億円程度に膨れる。

　業績が悪化している大戸屋の減損処理をすると、コロワイドそのものが、債務超過におちいることになる。そうなると、何のために買収するのかが分からない。
　「のれん」の減損リスクを回避するために、店内調理からセントラルキッチンに代えてコストを削減し、黒字に転換することで赤字を防ぐ計画だった。そのために、まず株主総会で経営権を取得することを最優先したが、その計算が狂ったのだ。

　結局、コロワイドは、TOBによる買収に踏み切った。大戸屋の従業員やFCオーナーは、コロワイドの買収に手を組んで反対している。店内調理をやめて、セントラルキッチン方式で再建することに対して、一致団結していない。赤字は拡大し、「のれん」の減損リスクは高まるため、大戸屋を買収したことで、コロワイドは債務超過転落の危機を迎えることになった。

（了）

【森村和男】